创业企业股票发行上市应披露的会计信息

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创业企业股票发行上市应披露的会计信息

作者：冰封的记… 文章来源：范文大全点击数：更新时间：2008-3-4 发表评论 >>

一、应披露的主要会计资料
    1、发行前至少叫个月的经审计的简要合并财务报表，以及前次审计后至招股说明书公布日前一季度的末经审计的简要合并财务报表 (若有)。简要合并财务报表包括资产负债表与利润表。

    2、主要固定资产、主要知识产权及非专利技术的种类、期末余额、确认计量及摊销方法；主要对外投资的初始投资额、期末余额及净资产的比例、占被投资方的股权比例及权益核算方法；最近一期末的有形资产净值；研究费用的会计处理方法等。公司应重点披露无形资产的情况，对于单项价值在100万元以上的无形资产，若该资产原始价值是以评估值作为入帐依据，应披露评估事务所、评估计算方法及截止最近一期末评估计算方法中相应估值数据的实现情况。若有特许经营权应当披露对公司持续生产经营的影响，特许经营权的取得或租用的情况，特许经营权的期限、费用标准等。

    3、最近二期末的主要债项，包括主要的银行借款，对内部人员和关联企业的负债，主要合同承诺的金额、期限、成本，票据贴现、质押及担保等形成的或有负债情况。有逾期末偿还债务的，应当说明其金额、利率、贷款资金用途、末按期偿还的原因、预计还款期等。

    4、本次发行前至少24个月的经营业绩，包括生产经营的一般情况，销售收入总额和利润总额、变动趋势及原因，利润的主要来源，业务收入的主要构成，重大投资收益或非经常性损益，适用的所得税税率，享受的主要优惠政策(如税收优惠、财政补贴、政府采购项目筹)及变化趋势、针对创业板公司业务特点的收入确认方法等。

    5、本次发行前至少24个月的经营活动现金流量、投资活动现金流量、筹资活动现金流量的基本情况，说明现金流量大幅变动的原因。

    6、公司所作的财务分析，包括资产质量的优劣程度，资产负债结构、股权结构及现金流量的合理性，以及偿债能力的强弱等。还应说明公司财务优势及困难等，分析营业收入和盈利能力等的连续性。稳定性。《创业板公司招股说明书》第135条规定，注册会计师的内部控制制度评价报告、注册会计师的盈利预测审核报告和公司编制的盈利预测报告 (如有)作为附录是招股说明书不可分割的部分。至于内部控制制度评价报告，包括对控制环境、会计系统和控制程序的评价。公司可披露确信有能力预测并且承诺能够兑现的盈利预测数据，以利于投资人做出正确判断，可以对当年的盈利做出预测。如披露盈利预测，应详细说明所依据的假设、编制基准及其合理性、与盈利预测数据相关的背景资料等。盈利预测数据包含了特定的优惠政策或非常的收支项目的，应特别说明。注册会计师视需要可以出具盈利预测审核报告，与内部控制制度评价报告不同，盈利预测审核报告和公司编制的盈利预测报告并不是创业板公司招股说明书的必备材料。

    二、主要经营业务的披露要求
    《创业板公司招股说明书》规定，公司应当披露可以连续计算的至少24个月的业务发展情况，包括：(1)主要产品或服务的研究开发简要历程；(2)主要产品或服务的性能、质量水平、核心技术的取得方式；(3)市场开发和拓展情况；(4)主要产品或服务的销售方式；(5)占主营业务收入总额10%以上的主要业务、产品收入额及在主营业务收入总额中所占的份额；(6)如跨国经营，且境外产品收入额占主营业务收入总额10%以上的，应按国家或地区披露主要业务、产品收入额及所占比例；(7)投资收益占公司利润总额10%且金额在100万元以上的对外投资情况，包括被投资企业前24个月的主营业务内容及收入、核心技术、主要资产、主要负责人等；(8)与他人合作业务的合作方及合作条件。公司还应当披露前24个月内的活跃业务记录，包括盈利或亏损情况。

     公司若在境外地区进行经营，应对有关业务活动进行地域性分析。若公司在境外拥有资产，须详细披露该资产的金额、所在地、形成过程、对它的经营管理以及获利情况等，并应当披露主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控

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制措施、是否出现过产品质量责任纠纷等。公司在境外有产品销售或提供服务的，还应预估并披露如发生质量责任纠纷可能带来的赔偿责任及数额。此外，公司应当披露主要客户及供应商如下资料：（1）前五大供应商所占的采购百分比；(2)前五大客户所占的营业额或销售百分比；(3)公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占权益。公司若在发行前进行过业务和资产重组，应重点披露相关情况。公司属于改组或分拆组建的，应说明业务重组或分拆的情况。公司应当披露对其有重大影响的知识产权、非专利技术情况。

    三、关联方及关联方交易的披露要求
    公司除按《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》披露关联方有关情况外，还应当披露核心技术人员关联方的有关情况。应披露公司与关联方存在的主要关联关系，包括与关联方存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。公司应当披露关联交易在营业收人或营业成本中的比例，以及关联交易产生的损益，对企业的财务状况和经营成果有重大影响的关联交易。公司与其关联人达成的关联交易的成交金额或交易标的价值在100万元以上或占上市公司最近经审计净资产值的0.5%以上的，应当按照规定予以披露。公司在会计期间内向关联方内累计购买量占其总采购量5%且金额达到人民币100万元的，或向关联方销售收入占其总销售收入5%金额达到人民币100万元以上的，均需详细披露该关联交易的名称、数量、单价、总金额、占同一业务的比例、定价政策及其决策依据，说明独立董事及监事会对关联交易公允性的意见。公司拟与其关联人达成的关联交易总额或涉及的资产总额高于1000万元或占上市公司最近经审计净资产值的5%以上的，应当提交股东大会批准。属于该情形的，且为日常业务中持续或经常进行的，应当每年获得股东大会批准方可进行，有关该事项的提案应当包括该项关联交易的最高全年总额、或者占同类交易比例的最高限额。公司应当披露与各关联方签订的目前仍然有效的合同事项，并对这类协议或合同是否还会续签作出说明。公司募股资金投向与关联方合资的项目，或募股资金投人后与关联方发生交易的，应披露关联方及关联交易的有关情况。公司应当披露公司章程对关联交易决策权限与程序的规定。披露已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，定价是否遵循了市场原则，关联股东在审议时是否回避，以及独立董事和监事会是否发表不同意见等。公司应当披露为避免与主要股东间的同业竞争已采取及拟采取的措施。

     公司应当披露董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书等高级管理人员，核心技术人员的姓名、性别、国籍和是否有在境外的永久居留权，年龄、学历、职称，曾经担任的重要职务及任期，主要工作简历及在公司的现任职务和兼任其他单位的职务。对核心技术人员还应披露其主要成果及获得的奖项。同时应当披露与上述人员签订的协议，如借款、担保协议等的情况。应当按5万元以下、5-10万元、10万元似上等收入区间披露高级管理人员、核心技术人员的年薪收人情况。公司应当披露高级管理人员、核心技术人员在关联方单位及同行业其他法人单位担任职务的情况。或不在上述单位兼职的声明。此外，公司还应当重点披露董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、核心技术人员以及独立董事的其他情况，包括这些人士聘用合同中有关任职年限、任职特殊责任与义务、辞职规定以及离职后持续义务等方面的内容。公司应当披露领取工薪收入前十名的人员，包括姓名、年龄、在公司或集团其他成员公司中的职位、服务年限、特殊能力或者具有实质意义的特殊人事关系。公司应当披露关联公司在上一个完整的会计年度支付给公司高级管理人员及核心技术人员的酬金及以实物方式给予利益的总额，以及根据招股说明书发布时仍然有效的安排，预计给予这些人士的酬金及物质待遇。公司应当披露执行董事和独立董事的酬金及其他报酬、福利政策。

    四、应披露的其他重要事项
    应注意，以下内容尽管是指已上市公司应披露的内容，但对拟上市的创业板公司也同样适用。公司应当披露价款或报酬在500万元以上或虽未达到500万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同事项，包括:标的，数量，价款或者报酬，对公司经营有重大影响的附带条款和限制条件(若有)等。公司应当披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括：

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受理该诉讼或仲裁的法院或仲裁机构的名称，提起诉讼或仲裁的日期，诉讼或仲裁的当事人和代理人，提起诉讼或仲裁的原因，诉讼或仲裁请求，可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。公司应当披露持有公司20%以上(含20%)的主要股东、控股子公司、参股公司，董事、监事、高级管理人员作为当事人的重大诉讼或仲裁事项。

    上市公司的交易达到下列指标之一时，该交易为应披露的交易：(1)按照最近经审计的财务报告或评估报告，交易标的的价值占上市公司最近经审计总资产的10%以上；(2)按照最近经审计的财务报告，交易标的应占损益的绝对值占上市公司最近一年损益的绝对值的10%以上，并且绝对金额在50万元以上；（3）交易的成交金额占上市公司最近经审计净资产总额的10%以上；(4)交易产生的损益的绝对值占上市公司最近一年经审计损益绝对值的10%以上，并且绝对金额在50万元以上。公司应披露的交易按前述第(1)、(3)条所述标准计算所得的任一相对数字达50%以上的，或按照第(2)、(4)条所述标准计算所得的任一相对数字达50%以上的，且绝对金额在500万元以上的，除应当报告深交所及公告外，应当经上市公司股东大会批准。应当按照所有未披露的同类交易累计金额计算上述四项指标，确定上述交易是否应当公告。公司还应按照所有未披露的与同一交易当事人进行的交易累计金额计算上述四项指标，确定交易是否公告，交易当事人属于关联人的应当合并计算。上市公司持股50%以上的子公司的交易，视为上市公司本身的交易。上市公司持股50%以下的公司的交易，以交易有关金额乘以持股比例后计算上述四项指标。上市公司还应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对交易标的进行审计或评估，如因特殊原因无法实施审计或评估的，应当在股东大会上说明原因。

    五、会计报表体系及披露时限
    《创业板公司招股说明书》规定，公司应当披露可以连续计算的至少24个月的业务发展情况。公司应当披拓本次发行前至少24个月经审计的简要合并财务报表，以及前次审计后至本招股说明书公布日前一季度的未经审计的简要合并财务报表(若有)，简要合并财务报表包括资产负债表与利润表。按照《创业企业股票发行上市审核规则(征求意见稿)规定，公司应当披露本次发行前至少24个月经营活动现金流量、投资活动现金流量、筹资活动现金流量的基本情况，说明现金流量大幅变动的原因。上市公告书所刊载的财务报告截止日距上市日不得超过6个月，上市日至盈利预测(若有)期间终止日，不得少于3个月。《创业板上市公司章程指引》规定，公司在每一会计年度前6个月结束后60天以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后120天以内编制公司年度财务报告。公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容，资产负债表、利润表及利润分配表、财务状况变动表(或现金流量表)、会计报表附注。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，上市公司应当在每个会计年度结束之日起3个月内编制完成并披露年度报告，在每个会计年度的前6个月结束之日起45天内编制完成并披露中期报告；在每个会计年度的前3个月、9个月结束之日起45天内编制完成并披露季度报告，年度财务报告必须经会计师事务所审计；中期报告和季度报告可以不经会计师事务所审计，但中国证监会和深交所另有规定的除外。

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